网站首页

中设集儿子团弄:广发证券股份拥有限公司关于

大字 日期:2019-06-08 来源:原创

  原题目:中设集儿子团弄:广发证券股份拥有限公司关于中设设计集儿子团弄股份拥有限公司第壹限期制性股票鼓励方案(草案)之孤立财政顾讯问报告

  广发证券股份拥有限公司 关于 中设设计集儿子团弄股份拥有限公司 第壹限期制性股票鼓励方案(草案) 之 孤立财政顾讯问报告 孤立财政顾讯问: 二洞壹七年叁月 目次 第壹章 释义 .............................................................................................................................. 2 第二章 音皓 .............................................................................................................................. 3 第叁章 根本假定 ...................................................................................................................... 4 第四章 本次股权鼓励方案的首要情节................................................................................... 5 壹、鼓励方案的股票到来源....................................................................................................... 5 二、拟赋予的限度局限性股票数............................................................................................... 5 叁、鼓励对象及分派情景....................................................................................................... 5 四、鼓励方案的拥有效期、赋予日、限特价而沽期、松摒除限特价而沽日、禁特价而沽期 ................................... 6 五、限度局限性股票的赋予标价................................................................................................... 8 六、鼓励方案其他情节......................................................................................................... 11 第五章 孤立财政顾讯问意见 .................................................................................................... 12 壹、对股权鼓励方案能否适宜政策法规规则的核对意见 ................................................. 12 二、对中设集儿子团弄实行股权鼓励方案却行性的核对意见 ..................................................... 13 叁、对鼓励对象范畴和阅世的核对意见............................................................................. 13 四、对股权鼓励方案权利任命出产额度的核对意见................................................................. 14 五、对公司实施股权鼓励方案的财政意见......................................................................... 15 六、股权鼓励方案对中设集儿子团弄持续经纪才干、股东方权利的影响的核对意见 ................. 18 七、对中设集儿子团弄能否为鼓励对象供任何方法的财政搀扶栽的核对意见 ......................... 19 八、股权鼓励方案能否存放在伤害上市公司及所拥有股东方利更加境地的核对意见 ................. 19 九、对公司绩效考勤政体系和考勤政方法的靠边性的意见 ..................................................... 19 什、其他该当说皓的事项..................................................................................................... 20 第六章 备查文件 .................................................................................................................... 21 1 广发证券股份拥有限公司 孤立财政顾讯问报告 第壹章 释义 中设集儿子团弄、公司 指 中设设计集儿子团弄股份拥有限公司 本孤立财政顾讯问、本 指 广发证券股份拥有限公司 顾讯问、本财政顾讯问 本鼓励方案、本方案/ 指 中设设计集儿子团弄股份拥有限公司第壹限期制性股票鼓励方案(草案) 股权鼓励方案 鼓励对象依照股权鼓励方案规则的环境,得到的让等片断权利受 限度局限性股票 指 到限度局限的中设集儿子团弄股票。 依照本方案规则得到限度局限性股票的公司片断董事、初级办人员以 鼓励对象 指 及公司董事会认为需寻求终止鼓励的中层办人员及中心技术(事情) 主干(含控股儿分店)。 赋予日 指 中设集儿子团弄向鼓励对象赋予限度局限性股票的日期,赋予日必须为买进卖日。 股权鼓励方案设定的鼓励对象行使权利的环境尚不效实,限度局限性股 限特价而沽期 指 票不得让、用于担保或发顶帐政的时间。 中设集儿子团弄向鼓励对象赋予限度局限性股票时所决定的、鼓励对象得到中 赋予标价 指 设集儿子团弄股票的标价。 本方案规则的松摒除限特价而沽环境满意后,鼓励对象持拥局部限度局限性股票松 松摒除限特价而沽日 指 摒除限特价而沽之日。 松摒除限特价而沽环境 指 鼓励对象所获限度局限性股票松摒除限特价而沽所必须满意的环境。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《办方法》 指 《上市公司股权鼓励办方法》 《公司章程》 指 《中设设计集儿子团弄股份拥有限公司章程》 《中设设计集儿子团弄股份拥有限公司第壹限期制性股票鼓励方案实施考勤政 《考勤政办方法》 指 办方法》 中国证监会 指 中国证券监督办委员会 上提交所 指 上海证券买进卖所 吊销结算公司 指 中国证券吊销结算拥有限责公司上海分公司 元 指 人民币元 2 广发证券股份拥有限公司 孤立财政顾讯问报告 第二章 音皓 本孤立财政顾讯问对本报告特干如次音皓: (壹)本报告所根据的文件材料均由中设集儿子团弄供,中设集儿子团弄已出产具相干接 诺言保障其所供的所拥有文件材料真实、正确、完整顿,不存放在虚假记载、误带性老 述或严重缺漏,并对材料的真实性、正确性、完整顿性担负整顿个责。本孤立财政 顾讯问不担负由此惹宗的任何风险责。 (二)本报告旨在对限度局限性股票鼓励方案事项出产具意见,不结合对中设集儿子团弄 的任何投资建议,对投资者根据本报告所做出产的任何投资决策而能产生的风险, 本孤立财政顾讯问均不担壹本正经任。 (叁)本孤立财政顾讯问提请广阔投资者和股东方详细阅读中设集儿子团弄颁布匹的关于 本次限度局限性股票鼓励方案的公报及相干附件的全文。 (四)本孤立财政顾讯问本着老实言无二诺言、勤政勉尽责的专业姿势出产具本报告,并 对报告的真实性、正确性和完整顿性担壹本正经任。 (五)本报告但供中设集儿子团弄实施限度局限性股票鼓励方案时按《办方法》等相 关规则的用途运用,不得用于其他目的。孤立财政顾讯问没拥有拥有付托和任命权任何其他 机构和团弄体供不在本孤立财政顾讯问报告中列载的信息和对本孤立财政顾讯问报 告做任何说皓容许说皓。 本报告系依照《公司法》、《证券法》、《办方法》等法度、法规和规范性文 件的要寻求,根据上市公司供的拥关于材料创造。 3 广发证券股份拥有限公司 孤立财政顾讯问报告 第叁章 根本假定 本孤立财政顾讯问报告基于以下根本假定而提出产: (壹)国度即兴行的拥关于法度、法规及政策无严重变募化; (二)中设集儿子团弄供和地下说出的材料和信息真实、正确、完整顿; (叁)本次限度局限性股票鼓励方案不存放在其他障碍,触及的所拥有协议却以违反掉落 拥有效同意,并终极却以按期完成; (四)实施本次限度局限性股票鼓励方案的拥关于各方却以遵循老实信誉绳墨,按 照本方案的方案及相干协议章片面实行其所拥有工干; (五)无其他不成抗力形成的严重不顺溜影响。 4 广发证券股份拥有限公司 孤立财政顾讯问报告 第四章 本次股权鼓励方案的首要情节 中设集儿子团弄董事会下设的董事会薪酬与考勤政委员会根据当前中国的政策环境 和公司的还愿情景,草拟了本次股权鼓励方案,公司董事会于 2017 年 3 月 4 日 第叁届董事会第四次会审议经度过了本方案。 壹、鼓励方案的股票到来源 本方案的股票到来源为公司向鼓励对象定向发行公司股票。 二、拟赋予的限度局限性股票数 本鼓励方案拟向鼓励对象赋予的限度局限性股票尽量为 416 万股,触及的标注的股 票种类为人民币 A 股普畅通股,条约占本鼓励方案签名时公司股本尽和 20,800 万股 的 2.00%,股权鼓励方案所触及的标注的股票尽额累计不超越公司股本尽和的 10%。 就中:初次赋予 363.54 万股,条约占本鼓励方案颁布匹时公司股本尽和 20,800 万股 的 1.75%,预剩 52.46 万股,条约占本鼓励方案颁布匹时公司股本尽和 20,800 万股 的 0.25%,占本次赋予限度局限性股票尽量的 12.61%。 在本方案公报当天到鼓励对象完成限度局限性股票吊销时间,若公司突发本钱公 积金转增股本、派递送股票花红或股份拆卸细、收缩股、配股等事情,限度局限性股票的数 量将做相应的调理。 叁、鼓励对象及分派情景 本方案初次赋予的鼓励对象共计 146 人,占公司截到 2016 年 12 月 31 日在 册职工尽人数 3,165 人的 4.61%。鼓励对象人员带拥有: 1、公司片断董事、初级办人员共 8 人,占鼓励对象尽人数的 5.48%; 2、公司董事会认为需寻求终止鼓励的中层办人员及中心技术(事情)主干共 138 人,占鼓励对象尽人数的 94.52%。 鼓励对象的人员名单及分派情景如次: 获任命的限度局限性股 获任命限度局限性股票占 获任命限度局限性股票占 姓名 职位 票数(万股) 赋予尽量的比例 以后尽股本比例 杨卫东方 董事长 8.80 2.12% 0.04% 5 广发证券股份拥有限公司 孤立财政顾讯问报告 刘鹏 董事、尽经纪 8.00 1.92% 0.04% 胡装置兵 董事、副尽经纪 6.50 1.56% 0.03% 张志泉 董事 5.00 1.20% 0.02% 董事、副尽经纪、尽工 凌九忠 5.00 1.20% 0.02% 程师 侯力纲 副尽经纪、财政担负人 10.00 2.40% 0.05% 徐壹岗 副尽经纪 7.00 1.68% 0.03% 范东方涛 副尽经纪、董事会秘书 5.00 1.20% 0.02% 中层办人员、中心技术(事情) 308.24 74.10% 1.48% 主干(共计 138 人) 预剩限度局限性股票 52.46 12.61% 0.25% 算计 416.00 100% 2.00% 1、上述任何壹名鼓励对象经度过整顿个拥有效的股权鼓励方案获任命的的本公司股 票均不超越公司尽股本的 1%。 2、本方案鼓励对象均不参加以两个或以上上市公司股权鼓励方案。 3、本次鼓励对象为公司股东方或为公司董事时,应实行规避免表决的工干。 4、本鼓励方案的鼓励对象中没拥有拥有孤立或算计持拥有公司 5%以上股份的股东方或 还愿把持人及其副亲、匹偶、男女的境地。 四、鼓励方案的拥有效期、赋予日、限特价而沽期、松摒除限特价而沽日、禁特价而沽期 1、拥有效期 本鼓励方案的拥有效期为 48 个月,己限度局限性股票初次赋予之日宗计算。 2、赋予日 本鼓励方案赋予日在本方案报公司股东方父亲会审议经事先由公司董事会决定。 赋予日应为己公司股东方父亲会审议经度过本方案之日宗 60 日内决定,届期由公司召 开董事会对鼓励对象就本鼓励方案设定的鼓励对象获任命限度局限性股票的环境能否 6 广发证券股份拥有限公司 孤立财政顾讯问报告 效实终止审议,公司孤立董事及监事会该当发表发出产皓白意见;律师事政所该当对激 励对象获任命限度局限性股票的环境能否效实出产具法度意见书。公司董事会对适宜环境 的鼓励对象赋予限度局限性股票,并完成吊销、公报等相干以次。 赋予日必须为买进卖日,且不得为下列时间:(1)活期报揭颁布匹前 30 日;(2) 严重买进卖或严重事项决议经过中到该事项公报后 2 个买进卖日;(3)其他能影响 股价的严重事情突发之日宗到公报后 2 个买进卖日。 预剩限度局限性股票的赋予日,由公司董事会另行决定。 3、限特价而沽期 限度局限性股票赋予后即行锁定。鼓励对象初次获任命的限度局限性股票使用不一的限 特价而沽期,区别为 12 个月、24 个月和 36 个月;预剩限度局限性股票使用的限特价而沽期区别 为 12 个月和 24 个月,限特价而沽期均己鼓励对象获任命限度局限性股票完成吊销之日宗计算。 4、松摒除限特价而沽时间装置排 公司初次赋予的限度局限性股票的松摒除限特价而沽时间装置排如次表所示: 却松摒除限特价而沽数占 松摒除限特价而沽装置排 松摒除限特价而沽时间 限度局限性股票尽量比例 己初次赋予日宗 12 个月后的首个买进卖日宗到初次 第壹次松摒除限特价而沽 20% 赋予日宗 24 个月内的最末壹个买进卖日当天止 己初次赋予日宗 24 个月后的首个买进卖日宗到初次 第二次松摒除限特价而沽 30% 赋予日宗 36 个月内的最末壹个买进卖日当天止 己初次赋予日宗 36 个月后的首个买进卖日宗到初次 第叁次松摒除限特价而沽 50% 赋予日宗 48 个月内的最末壹个买进卖日当天止 预剩限度局限性股票的松摒除限特价而沽时间装置排如次表所示: 却松摒除限特价而沽数占 松摒除限特价而沽装置排 松摒除限特价而沽时间 预剩限度局限性股票尽量比例 己预剩限度局限性股票赋予日宗 12 个月后的首 第壹次松摒除限特价而沽 50% 个买进卖日宗到预剩限度局限性股票赋予日宗 24 7 广发证券股份拥有限公司 孤立财政顾讯问报告 个月内的最末壹个买进卖日当天止 己预剩限度局限性股票赋予日宗 24 个月后的首 第二次松摒除限特价而沽 个买进卖日宗到预剩限度局限性股票赋予日宗 36 50% 个月内的最末壹个买进卖日当天止 在松摒除限特价而沽时间,公司为满意松摒除限特价而沽环境的鼓励对象操持相干事情,不满 趾松摒除限特价而沽环境的鼓励对象持拥局部限度局限性股票不得松摒除限特价而沽,由公司按回购标价 回购吊销。 5、禁特价而沽期 禁特价而沽期是指对鼓励对象所获限度局限性股票松摒除限特价而沽后终止特价而沽出产限度局限的时间段。 本方案的禁特价而沽规则依照《公司法》、《证券法》等相干法度、法规、规范性文件和 《公司章程》实行,详细规则如次: (1)鼓励对象为公司董事和初级办人员的,其在供职时间每年让的股 份不得超越其所持拥有本公司股份尽额的 25%。上述人员退任后半年内,不得让 其所持拥局部本公司股份。 (2)鼓励对象为公司董事、初级办人员的,将其持拥局部本公司股票在买进 入后 6 个月内卖出产,容许在卖出产后 6 个月内又买进入,由此所得进款归本公司所拥有, 本公司董事会将收回其所得进款。 (3)在本方案的拥有效期内,假设《公司法》、《证券法》等相干法度、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和初级办人员持拥有股份让的拥关于规 定突发了变募化,则此雕刻片断鼓励对象让其所持拥局部公司股票该当在让时适宜修 改后的《公司法》、《证券法》等相干法度、法规、规范性文件和《公司章程》的 规则。 五、限度局限性股票的赋予标价 1、赋予标价 本方案初次赋予的限度局限性股票赋予标价为每股 17.73 元。 2、赋予标价确实定方法 8 广发证券股份拥有限公司 孤立财政顾讯问报告 本方案初次赋予的限度局限性股票赋予标价取下列标价中的较高者: (1)本方案草案颁布匹前 1 个买进卖日的公司每股股票买进卖均价 35.46 元的 50%, 即 17.73 元/股; (2)本方案草案颁布匹前 60 个买进卖日的公司每股股票买进卖均价 34.74 元的 50%,即 17.37 元/股。 3、预剩限度局限性股票赋予标价确实定方法 董事会决议预剩限度局限性股票的赋予标价,赋予标价不得低于股票票面金额, 且不得低于下列标价较高者: (1)董事会决定颁布匹前 1 个买进卖日的公司股票买进卖均价的 50%; (2)董事会决定颁布匹前 60 个买进卖日的公司股票买进卖均价的 50%。 在本方案公报当天到鼓励对象完成限度局限性股票吊销时间,若公司突发本钱 公积金转增股本、派递送股票花红或股份拆卸细、收缩股、派息、配股等事情,限度局限性 股票的赋予标价将做相应的调理。 六、限度局限性股票的赋予与松摒除限特价而沽环境 1、赋予环境 鼓励对象条要在同时满意下列环境时,才干获任命限度局限性股票;若赋予环境不 臻,则不能获任命限度局限性股票: (1)公司不突发以卸任壹境地:①近日到壹个会计师年度财政会计师报告被报户口 会计师师出产具否定意见容许无法表体即兴见的审计报告;②近日到壹年近因严重犯法违 规行为被中国证监会予以行政处罚;③近日到壹个会计师年度财政报告外面部把持被注 册会计师师出产具否定意见或无法表体即兴见的审计报告;④上市后儿到来 36 个月内出产 即兴度过不按法度法规、公司章程、地下允诺言终止盈利分派的境地;⑤法度法规规则 不得实行股权鼓励的;⑥中国证监会认定的其他境地。 (2)鼓励对象不属于公司的孤立董事、监事,也不属于孤立或算计持拥有上 市公司 5%以上股份的股东方或还愿把持人及其匹偶、副亲、男女,且不突发以下 9 广发证券股份拥有限公司 孤立财政顾讯问报告 任壹境地:①近日到 12 个月内被证券买进卖所认定为不快当人选的;②近日到 12 个月 内被中国证监会及其派出产机构认定为不快当人选的;③近日到 12 个月近因严重违 法违规行为被中国证监会及其派出产机构行政处罚容许采取市场禁入主意;④具拥有 《公司法》规则的不得担负公司董事、初级办人员境地的;⑤法度法规规则不 得参加以上市公司股权鼓励的;⑥中国证监会认定的其他境地。 2、松摒除限特价而沽环境 公司突发上述第(1)条规则境地之壹的,所拥有鼓励对象根据本方案已获任命 但尚不松摒除限特价而沽的限度局限性股票该当由公司回购吊销;任壹鼓励对象突发上述第(2) 条规则境地之壹的,该鼓励对象根据本方案已获任命但尚不松摒除限特价而沽的限度局限性股票 该当由公司回购吊销。 鼓励对象松摒除已获任命的限度局限性股票限特价而沽环境,摒除满意上述相干环境外面,必须 同时满意如次环境: (1)公司业绩考勤政要寻求 本方案在 2017 年-2019 年会计师年度中,分年度终止业绩考勤政,以到臻公司 净盈利增长比值考勤政目的干为鼓励对象所获限度局限性股票松摒除限特价而沽的环境之壹。 在本鼓励方案拥有效期内,各年度财政业绩考勤政目的如次表所示: 松摒除限特价而沽期 业绩考勤政目的 以 2016 年净盈利为基数,公司 2017 年的净盈利较 初次赋予限度局限性股票第壹次松摒除限特价而沽 2016 年增长比例不低于 20%。 初次赋予限度局限性股票第二次松摒除限特价而沽/ 以2016年净盈利为基数,公司2018年的净盈利较 预剩限度局限性股票第壹次松摒除限特价而沽 2016年增长比例不低于40%。 初次赋予限度局限性股票第叁次松摒除限特价而沽/ 以2016年净盈利为基数,公司2019年的净盈利较 预剩限度局限性股票第二次松摒除限特价而沽 2016年增长比例不低于60%。 本鼓励方案中所指净盈利或计算经过中所运用的净盈利目的指归属于母亲公 司股东方的净盈利。 若限度局限性股票的松摒除限特价而沽环境臻,鼓励对象持拥局部限度局限性股票依照本方案 规则比例央寻求松摒除限特价而沽;反之,若松摒除限特价而沽环境不臻,则公司依照本方案相干 10 广发证券股份拥有限公司 孤立财政顾讯问报告 规则,以回购标价回购限度局限性股票并吊销。 (2)团弄体绩效考勤政要寻求 根据《中设设计集儿子团弄股份拥有限公司第壹限期制性股票鼓励方案实施考勤政办 方法》,鼓励对象条要在规则的考勤政年度内到臻公司业绩目的,所在布匹局业绩考 核结实到臻 70 分以上,以及团弄体绩效考勤政等级为优秀容许合格的前提下,才却 松摒除限特价而沽。团弄体当期却松摒除限特价而沽比例的计算公式如次: 团弄体当期却松摒除限特价而沽比例=团弄体所在布匹局绩效考勤政结实对应的比例×团弄体绩 效考勤政结实对应的比例 单位第壹责人当期松摒除限特价而沽比例=团弄体所在布匹局绩效考勤政结实对应的比例 所在布匹局绩效考勤政结实对应的比例规则详细如次: 团弄体所在布匹局绩效考勤政结实 布匹局绩效考勤政结实对应的比例 95 分以上(含 95 分) 100% 85 分(含 85 分)-95 分,假定为 X 分 100% – (95–X)/2/100 70 分(含 70 分)-85 分,假定为 X 分 92.5% – (85–X)/100 70 分以下(不含 70 分) 0% 团弄体绩效考勤政结实对应的比例规则详细如次: 团弄体绩效考勤政等级 团弄体绩效考勤政结实对应的分值 对应松摒除限特价而沽比例 优秀 85 分(含 85 分)及以上 100% 合格 70 分(含 70 分)-85 分 按分值比例松摒除限特价而沽 不符格 69 分(含 69 分)及以下 0 若到臻松摒除限特价而沽环境,鼓励对象根据考勤政结实依照《鼓励方案》的相干规则 对该期内却松摒除限特价而沽片断的限度局限性股票央寻求松摒除限特价而沽;不臻松摒除限特价而沽环境的限度局限 性股票,由公司按回购标价回购吊销。 六、鼓励方案其他情节 本方案的其他情节详见《中设设计集儿子团弄股份拥有限公司第壹限期制性股票鼓励 方案(草案)》。 11 广发证券股份拥有限公司 孤立财政顾讯问报告 第五章 孤立财政顾讯问意见 壹、对股权鼓励方案能否适宜政策法规规则的核对意见 1、中设集儿子团弄于 2014 年 10 月 13 日在上海证券买进卖所上市买进卖,股票代码 “603018”。公司适宜《办方法》规则的实行股权鼓励的环境,不存放在以下不 得实施股权鼓励方案的境地: (1)近日到壹个会计师年度财政会计师报告被报户口会计师师出产具否定意见容许无法 表体即兴见的审计报告; (2)近日到壹年近因严重犯法违规行为被中国证监会予以行政处罚; (3)近日到壹个会计师年度财政报告外面部把持被报户口会计师师出产具否定意见或无 法表体即兴见的审计报告; (4)上市后儿到来 36 个月内出产即兴度过不按法度法规、公司章程、地下允诺言终止 盈利分派的境地; (5)法度法规规则不得实行股权鼓励的; (6)中国证监会认定的其他境地。 且股权鼓励方案规则当公司出产即兴上述境地之壹代,本方案即行终止,鼓励对 象已获任命但尚不松摒除限特价而沽的限度局限性股票不得松摒除限特价而沽,由公司按赋予标价回购注 销。 2、中设集儿子团弄第壹限期制性股票鼓励方案(草案)所触及的各要斋:鼓励对 象确实定根据和范畴、股票到来源和所触及的标注的股票种类、拟赋予限度局限性股票数 量及其所占公司股本尽和的比例、各鼓励对象获任命的限度局限性股票数及其占公司 股本尽和的比例、限度局限性股票的赋予环境和摒除限特价而沽环境、赋予标价、拥有效期、 赋予日、限特价而沽期、松摒除限特价而沽日、禁特价而沽期、实施鼓励方案的以次、限度局限性股票的任命 予和摒除限特价而沽以次、鼓励方案的变卦和终止等,均适宜《办方法》的相干规则。 经核对,本孤立财政顾讯问认为:中设集儿子团弄股权鼓励方案适宜《办方法》 等相干政策、法规的规则。 12 广发证券股份拥有限公司 孤立财政顾讯问报告 二、对中设集儿子团弄实行股权鼓励方案却行性的核对意见 1、鼓励方案适宜法度、法规的规则 中设集儿子团弄延聘的江苏国泰新华律师事政所出产具的法度意见书认为:“(1)中 设集儿子团弄具拥有实施本次鼓励方案的阅世和环境;(2)中设集儿子团弄为实施本次鼓励方案 而创制的《鼓励方案(草案)》的情节以及鼓励对象确实定适宜《股权鼓励办 方法》的规则,不存放在违反拥关于法度、行政法规和规范性文件的境地;(3)中设 集儿子团弄已就实行本次鼓励方案得到了必要的同意,本次鼓励方案的草拟和已实行的 审议以次以及草拟的后续实施以次适宜《股权鼓励办方法》的拥关于规则,参加以 本次鼓励方案董事在审议本议案时已规避免表决,其他匪相干董事参加以本议案表决; (4)中设集儿子团弄不存放在为鼓励对象获取拥关于限度局限性股票供存贷款以及其他任何形 式的财政搀扶栽,且不存放在为其存贷款供担保的境地;(5)中设集儿子团弄已依照《股权 鼓励办方法》的规则就实行本次鼓励方案实行了即兴阶段必要的信息说出工干; (6)中设集儿子团弄实行本次鼓励方案不存放在清楚伤害上市公司及所拥有股东方利更加和违 反拥关于法度、行政法规的境地;(7)中设集儿子团弄该当在股东方父亲会审议经度过《鼓励计 划(草案)》及相干议案后,实施本次鼓励方案相干事项,并依照《股权鼓励管 理方法》的规则进壹步实施相干以次及实行后续的信息说出工干。” 故此,根据律师意见,中设集儿子团弄的股权鼓励方案适宜法度、法规的规则,在 法度上是却行的。 2、股权鼓励方案在操干以次上具拥有却行性 股权鼓励方案规则了皓白的审议、赋予、松摒除限特价而沽等以次,且此雕刻些以次适宜 《办方法》以及其他即兴行法度、法规的拥关于规则,在操干上是却行的。 经核对,本孤立财政顾讯问认为:中设集儿子团弄股权鼓励方案在操干以次上适宜 相干法度、法规和规范性文件的拥关于规则,具拥有却行性。 叁、对鼓励对象范畴和阅世的核对意见 本方案的鼓励对象带拥有公司片断董事、初级办人员以及公司董事会认为需 要终止鼓励的中层办人员及中心技术(事情)主干(含控股儿分店),初次赋予 13 广发证券股份拥有限公司 孤立财政顾讯问报告 的鼓励对象共计 146 人,占公司截到 2016 年 12 月 31 日在册职工尽人数 3,165 人的 4.61%。 本方案初次赋予鼓励对象中的中层办人员及中心技术(事情)主干共计 138 人,占鼓励对象尽人数的 94.52%,占鼓励方案赋予限度局限性股票 416 万股的 74.10%,鼓励比重较父亲。 鼓励对象由中设集儿子团弄董事会下设的董事会薪酬与考勤政委员会提名,并经公司 监事会核实决定。鼓励对象中,董事、初级办人员均曾经股东方父亲会推选或公司 董事会聘用。截到本报告出产具之日,所拥有鼓励对象均与中设集儿子团弄或中设集儿子团弄控股 儿分店签名了休憩合同或聘用合同。 整顿个鼓励对象适宜相干法度、法规和规范性文件的规则,且不突发以卸任壹 境地: (1)近日到 12 个月内被证券买进卖所认定为不快当人选的; (2)近日到 12 个月内被中国证监会及其派出产机构认定为不快当人选的; (3)近日到 12 个月近因严重犯法违规行为被中国证监会及其派出产机构行政处 罚容许采取市场禁入主意; (4)具拥有《公司法》规则的不得担负公司董事、初级办人员境地的; (5)法度法规规则不得参加以上市公司股权鼓励的; (6)中国证监会认定的其他境地。 任何壹名鼓励对象经度过整顿个拥有效的股权鼓励方案获任命的中设集儿子团弄股票累计 不得超越公司股本尽和的 1%。鼓励对象中没拥有拥有公司孤立董事、监事及孤立或合 计持拥有公司 5%以上股份的股东方或还愿把持人及其匹偶、副亲、男女。 经核对,本孤立财政顾讯问认为:中设集儿子团弄股权鼓励方案所触及的鼓励对象 的范畴和阅世适宜《办方法》等相干法度、法规的规则。 四、对股权鼓励方案权利任命出产额度的核对意见 1、股权鼓励方案的权利任命出产尽和度情景 14 广发证券股份拥有限公司 孤立财政顾讯问报告 本方案拟向鼓励对象赋予的限度局限性股票尽量为 416 万股,占本鼓励方案颁布匹 时公司股本尽和 20,800 万股的 2.00%。就中:初次赋予 363.54 万股,条约占本激 励方案颁布匹时公司股本尽和 20,800 万股的 1.75%,预剩 52.46 万股,条约占本激 励方案颁布匹时公司股本尽和 20,800 万股的 0.25%,占本次赋予限度局限性股票尽量 的 12.61%。中设集儿子团弄整顿个拥有效的股权鼓励方案所触及的标注的股票尽额累计不超 度过公司股本尽和的 10%,预剩比例不超越本次股权鼓励方案拟赋予权利数的 20%,适宜《办方法》的相干规则。 2、股权鼓励方案的权利任命出产额度分派情景 根据股权鼓励方案,任何壹名鼓励对象经度过整顿个拥有效的股权鼓励方案获任命的 的中设集儿子团弄股票均不超越公司尽股本的 1%,适宜《办方法》的规则。 经核对,本孤立财政顾讯问认为:中设集儿子团弄股权鼓励方案的权利任命出产尽和度 及各鼓励对象获任命权利的额度适宜《办方法》等相干法度、法规和规范性文 件的规则。 五、对公司实施股权鼓励方案的财政意见 1、限度局限性股票的会计师处理 (1)赋予日:根据公司向鼓励对象定向发行股份的情景确认股本和本钱公 积—股本溢价。 (2)松摒除限特价而沽新来的每个资产拉亏空表日:根据会计师绳墨规则,在松摒除限特价而沽 新来的每个资产拉亏空表日,依照赋予日权利器的公允价和限度局限性股票各期的 松摒除限特价而沽比例将得到员工供的效力动计入本钱费和本钱公积(其它本钱公积), 不确认其后续公允价变募化。 (3)松摒除限特价而沽日:在松摒除限特价而沽日,假设到臻松摒除限特价而沽环境,却以松摒除限特价而沽, 结转松摒除限特价而沽新来每个资产拉亏空表日确认的本钱公积(其它本钱公积);假设全 部或片断股票不被松摒除限特价而沽,则由公司依照赋予标价终止回购吊销,并依照会计师 绳墨及相干规则处理。 2、限度局限性股票公允价的计算方法及参数靠边性 15 广发证券股份拥有限公司 孤立财政顾讯问报告 依照《企业会计师绳墨第 11 号——股份顶付》的规则,关于壹次性赋予分期 松摒除限特价而沽的限度局限性股票,其费应在松摒除限特价而沽期内,以对松摒除限特价而沽数的最佳估 计为基础,依照赋予日的公允价,计入各年度相干本钱或费,且该本钱费 应在日日性损更加中列示。 鉴于限度局限性股票具拥有分期松摒除限特价而沽的权利限度局限特点,故此在赋予日,限度局限性 股票的公允价是对限度局限性股票不到来进款的即兴值终止预算;同时考虑到鼓励对象 需寻求以赋予标价购置限度局限性股票,故此测算公允价时还须扣减购股资产的时间 本钱;综上剖析,根据 B-S 期权官价模具以及金融工程中的看上涨-看跌平价相干 公式预算:每份限度局限性股票公允价=C-P-X*((1+R)^T-1),就中“C-P”代表 了对限度局限性股票在不到来松摒除限特价而沽时却得到进款的贴即兴;X*((1+R)^T-1)代表购 股资产的时间本钱。 (1)S0:赋予日标价等于 35.57 元(假定以 2017 年 3 月 3 日收盘价干为任命 予日市场)标价终止测算,终极赋予日标价以还愿赋予日收盘价为准); (2)X:赋予标价等于 17.73 元; (3)e:天然对数的底儿子数。 (4)r:无风险进款比值,以同花顺 iFinD 体系中颁布匹的 2017 年 3 月 3 日银 行间国债届期进款比值干为相应限期的无风险进款比值。就中:1 年期国债届期进款 比值为 2.7746%,2 年期国债届期进款比值为 2.8695%,3 年期国债届期进款比值为 2.9140%。 (5)T:限度局限性股票购股资产投资年限,假定鼓励对象在松摒除限特价而沽日所在期 间第壹个买进卖日买进卖,则各限期制性股票投资年限区别为 1 年、2 年和 3 年; (6)R:资产进款比值,取中设集儿子团弄 2011 年-2015 年加以权平分净资产进款比值 算术平分值 21.65%。 根据上述公式及各假定参数,则测算的结实如次表所示: 松摒除限特价而沽期 C-P X*((1+R)^T-1) 每份限度局限性股票公允价(元) 第壹次 18.33 3.84 14.49 第二次 18.83 8.51 10.32 16 广发证券股份拥有限公司 孤立财政顾讯问报告 第叁次 19.32 14.19 5.14 根 据上述 测算 ,公司 初次赋予的 363.54 万股限度局限性股票 的尽 本钱 为 3,113.36 万元。详细的测算结实如次表所示: 松摒除限特价而沽期 各期松摒除限特价而沽股数 每份限度局限性股票 限度局限性股票本钱 (松摒除限特价而沽比例) (万股) 公允价(元) (万元) 第壹次松摒除限特价而沽(20%) 72.708 14.49 1,053.54 第二次松摒除限特价而沽(30%) 109.062 10.32 1,125.52 第叁次松摒除限特价而沽(50%) 181.77 5.14 934.30 算计 363.54 - 3,113.36 3、限度局限性股票对公司经纪业绩的影响 根据《企业会计师绳墨第 11 号——股份顶付》的拥关于规则,公司将在本鼓励 方案拥有效期内的每个资产拉亏空表日,以却松摒除限特价而沽限度局限性股票数的最佳估计为 基础,依照权利器赋予日的公允价,将当期得到的效力动计入相干本钱或费 和本钱公积。 若整顿个鼓励对象均适宜本方案规则的松摒除限特价而沽环境且在各松摒除限特价而沽期内全 部松摒除限特价而沽,则该等公允价尽和干为本次鼓励方案的尽本钱将在股权鼓励方案 的实施经过中依照松摒除限特价而沽比例分期确认。根据会计师绳墨的规则,详细金额应以 还愿赋予日计算的股份公允价为准。 假定公司 2017 年 5 月赋予限度局限性股票,根据测算,2017 年-2020 年限度局限性 股票本钱摊销情景见下表: 年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 算计 各年摊销限度局限性 1,285.15 1,225.37 499.02 103.82 3,113.36 股票费(万元) 本方案的股权鼓励本钱在日日性损更加中列顶,股权鼓励本钱的摊销对本方案 拥有效期内公司各年度净盈利拥有所影响,从而对业绩考勤政目的中的净盈利增长比值指 标注形成壹定影响,条是不会影响公司即兴金流动和直接增添以公司净资产。同时,若考 17 广发证券股份拥有限公司 孤立财政顾讯问报告 虑到股权鼓励方案将拥有效推向公司展开,鼓励方案带到来的公司业绩提升将远高于 因其带到来的费添加以。 4、本鼓励方案对公司即兴金流动的影响 若鼓励对象全额认购本鼓励方案初次赋予的 363.54 万股限度局限性股票,则公 司将向鼓励对象发行 363.54 万股本公司股份,所募集儿子资产为 6,445.56 万元,该 片断资产公司方案整顿个用于增补养公司活触动资产。 经核对,本孤立财政顾讯问认为:中设集儿子团弄针对本鼓励方案终止的会计师处理 适宜《办方法》和《企业会计师绳墨》的相干规则。同时,本孤立财政顾讯问提 示:本次鼓励方案触及的尽本钱是根据仿造的假定环境,在壹定的参数取值和 官价模具的基础上做出产的预测算,但供参考。还愿股权鼓励本钱及分摊将在公 司活期报告中予以说出。 六、股权鼓励方案对中设集儿子团弄持续经纪才干、股东方权利的影响的核对意见 中设集儿子团弄创制的股权鼓励方案,在赋予标价、赋予环境、松摒除限特价而沽环境和时 间装置排等方面的设置拥有效地维养护了即兴拥有股东方的权利,同时,还对公司业绩提出产了 严峻的要寻求。 公司拟赋予的鼓励对象均是对公司不到来经纪业绩和展开拥有直接影响的片断 董事、初级办人员以及公司董事会认为需寻求终止鼓励的中层办人员及中心技 术(事情)主干,是公司战微实施和经纪展开的中心力气。此雕刻些鼓励对象对公司 不到来的业绩增长宗到了到关要紧的干用。实施股权鼓励方案有益于调触动鼓励对象 的主动性,招伸和管优秀的办人才和事情主干,更能将公司办团弄队、中心 主干的利更加与公司的经纪展开、所拥有股东方利更加严稠密地结合宗到来,对保障上市公司 经纪才干的提高、经纪效力的改革和股东方权利的添加以将产生宏大且主动的影响。 余外面,限度局限性股票的赋予相当于鼓励对象认购了中设集儿子团弄定向发行的股票, 在增补养公司活触动资产的同时,也添加以了股东方权利。 综上所述,本孤立财政顾讯问认为:中设集儿子团弄股权鼓励方案的实施将主动促 进上市公司的持续经纪才干,有益于添加以股东方权利。 18 广发证券股份拥有限公司 孤立财政顾讯问报告 七、对中设集儿子团弄能否为鼓励对象供任何方法的财政搀扶栽的核对意见 鼓励方案皓白规则:“鼓励对象依照本鼓励方案的规则获取拥关于限度局限性股票 的资产到来源为鼓励对象己筹资产”、“公司允诺言不为鼓励对象依本鼓励方案获取拥有 关权利供存贷款或其它任何方法的财政搀扶栽,带拥有出息其存贷款供担保。” 经核对,截到本孤立财政顾讯问报告出产具之日,中设集儿子团弄没拥有拥有出息鼓励对象依 本方案获取的拥关于权利供存贷款以及其他任何方法的财政搀扶栽,带拥有出息其存贷款 供担保,并对相干事情出产具允诺言函。 八、股权鼓励方案能否存放在伤害上市公司及所拥有股东方利更加境地的核对意见 1、中设集儿子团弄第壹限期制性股票鼓励方案及其创制和实施以次适宜《办办 法》的相干规则,且适宜《公司法》、《证券法》、《公司章程》等拥关于法度、法规 和规范性文件的规则。 2、限度局限性股票赋予标价适宜相干规则,且不伤害股东方利更加。 3、股权鼓励方案的业绩环境设定和时间装置排对鼓励对象结合拥有效、临时的 鼓励合同束。股权鼓励方案的内在机制催使鼓励对象和股东方的利更加取向是不符的, 维养护了即兴拥有股东方的利更加。 4、中设集儿子团弄股权鼓励方案权利任命出产的尽和度适宜相干规则,且拟赋予的限 制性股票数但占公司尽股本的 2%,比例较小,不会对公司股本扩张产生较父亲 的影响。 经核对,本孤立财政顾讯问认为:中设集儿子团弄股权鼓励方案不存放在清楚伤害上 市公司及所拥有股东方利更加的境地。 九、对公司绩效考勤政体系和考勤政方法的靠边性的意见 1、本次鼓励方案的绩效考勤政体系剖析 中设集儿子团弄在公司合规经纪、鼓励对象团弄体行为合规、公司业绩目的、团弄体所 在布匹局业绩考勤政、团弄体绩效考勤政五个方面做出产了详细规则,壹道构建了本次鼓励 方案的考勤政体系:(1)公司合规经纪,不得拥有《办方法》第七条规则的不得实 施股权鼓励方案的境地;(2)鼓励对象团弄体行为合规,不得拥有《办方法》第八 19 广发证券股份拥有限公司 孤立财政顾讯问报告 条规则的不得成为鼓励对象的境地;(3)本次鼓励方案公司层面的业绩目的拔取 了“净盈利增长比值”,该目的拥有助于直接反应上市公司主业的长才干、载利能 力、本钱费把持才干等;(4)团弄体所在布匹局业绩考勤政结实到臻 70 分以上;(5) 团弄体绩效考勤政必须适宜并到臻《考勤政办方法》的相干考评要寻求。 上述考勤政体系片面客不清雅地考勤政了公司的所拥有业绩和评价了鼓励对象工干绩 效。 2、本次鼓励方案的绩效考勤政方法设置剖析 中设集儿子团弄董事会为匹配公司股权鼓励方案的实施,根据《公司法》、《公司章 程》及其他拥关于法度、法规规则,结合公司还愿情景,创制了《考勤政办方法》, 考勤政情节针对鼓励对象所在不一的经纪单位、岗位及职政装置排,构建每个鼓励对 象的考勤政目的,在壹定程度上却以客不清雅地对鼓励对象的团弄体绩效做出产较为正确、 片面的概括评价。余外面,《考勤政办方法》还对考把关绳、考勤政时间和次数、考 核结实的运用、考勤政以次、考勤政结实办等终止了皓白的规则,在考勤政操干上具 拥有较强大的却操干性。 本孤立财政顾讯问认为:中设集儿子团弄针对本鼓励方案设置了片面的考勤政体系和 拥有效的考勤政方法,有益于靠边陲考勤政和评定公司业绩和团弄体绩效。 什、其他该当说皓的事项 1、本孤立财政顾讯问报告第四章所供的“本次股权鼓励方案的首要情节” 是为了便于论证剖析,而从《中设设计集儿子团弄股份拥有限公司第壹限期制性股票鼓励 方案(草案)》中概括出产到来的,能与原文在程式及情节存放在不完整顿不符的中, 请投资者以中设集儿子团弄公报的原文为准。 2、干为中设集儿子团弄本次股权鼓励方案的孤立财政顾讯问,特请投资者剩意,中 设集儿子团弄股权鼓励方案的实施尚需经中设集儿子团弄股东方父亲会审议经度过。 20 广发证券股份拥有限公司 孤立财政顾讯问报告 第六章 备查文件 1、《中设设计集儿子团弄股份拥有限公司第壹限期制性股票鼓励方案(草案)》 2、中设设计集儿子团弄股份拥有限公司第叁届董事会第四次会决定 3、中设设计集儿子团弄股份拥有限公司孤立董事关于第壹限期制性股票鼓励方案(草 案)的孤立意见 4、中设设计集儿子团弄股份拥有限公司第叁届监事会第叁次会决定 5、《中设设计集儿子团弄股份拥有限公司第壹限期制性股票鼓励方案实施考勤政办办 法》 6、《中设设计集儿子团弄股份拥有限公司章程》; 7、江苏国泰新华律师事政所《关于中设设计集儿子团弄股份拥有限公司第壹限期制 性股票鼓励方案(草案)的法度意见书》 21 广发证券股份拥有限公司 孤立财政顾讯问报告 22

[责任编辑:admin]